Reklam
Reklam
Reklam
Av. Nazlı Gaye Alpaslan

Av. Nazlı Gaye Alpaslan

m.alpaslan@windowslive.com

Limited şirket genel kurul yöntemi

18 Ekim 2019 - 06:17

Limited şirkette ortakların oluşturduğu organ, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda “genel kurul” olarak adlandırılmıştır. 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununda ise limited şirket ortakları “ortaklar kurulu”nu oluşturmakta idi.rnGenel kurul organı yeni kanunda 616 ve devamı maddelerde düzenlenmiş olup, toplantı usulü açısından 617 inci maddenin 3 üncü fıkrası ile anonim şirket hükümlerine atıf yapılmıştır. Bu bakımdan limited şirket sınırlı sorumluluk esası üzerine kurulmuş, sermayesi paylara ayrılmış bir sermaye şirketi olması sebebiyle, şirketin organları ve bunların toplantı usulü anonim şirkete yaklaştırılmıştır.rn1-Toplantı TürlerirnLimited şirketin genel kurulu, olağan ve olağanüstü toplantı yoluyla toplanarak karar alabilir:rnOlağan genel kurul toplantısı her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yani özel hesap dönemine tabi olmayan şirketlerde mart ayı sonuna kadar yapılır.rn2-Toplantı YerirnGenel kurul toplantısı, şirket sözleşmesinde aksine hüküm olmadıkça, şirket merkezinin bulunduğu yerde yapılır.rn3-ÇağrırnGenel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Kanunun anonim şirket hükümlerine yaptığı atıf uyarınca; tasfiye halindeki şirketlerde tasfiye memurları da genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Şirket sermayesinin % 10 una sahip ortakların azlığı, gündemi ve toplantıyı gerektiren sebepleri belirterek şirket müdürlerinden genel kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilirler. Müdürler, bu çağrıya rağmen 45 gün içerisinde genel kurulu çağırmazsa, azlık ortaklar, genel kurulun kayyım tarafından toplantıya çağrılmasını şirketin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden isteyebilirler.rn4-GündemrnGenel kurulu toplantıya çağıran tarafından açıkça belirlenir. Görüşülecek konu önceden tespit edilerek gündeme yazılmaksızın, “ lüzumlu görülecek sair hususlar” şeklinde veya benzer bir gündem maddesi düzenlenemez. Olağan toplantı gündemi olağanüstü toplantıda görüşülemez. Gündemde bulunmayan konular genel kurulda görüşülemez.rn5-Çağrısız ToplantırnLimited şirketin tüm ortakları veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın genel kurul toplantısı yapabilir ve nisap var olduğu sürece karar alabilirler.rn6-Hazırlık Önlemlerirna-Toplantıda Hazır Bulundurulacak BelgelerrnGenel Kurul toplantısının yapılacağı yerde; şirketin esas sözleşmesi, pay defteri, toplantıya çağrının yapıldığını gösteren gazete ve diğer belgeler, müdür/müdürler kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporu, denetime tabi şirketlerde denetçi raporu, finansal tablolar, gündem, gündemde esas sözleşme değişikliği varsa, müdür/müdürler kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısı, hazır bulunanlar listesi, genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin toplantı tutanağı  fiziki ve/veya elektronik ortamda hazır bulundurulur.rnb-Genel Kurula Katılma HakkırnŞirket ortaklarının tümünün genel kurula katılma hakkı vardır. Ortaklar toplantıya bizzat katılabilecekleri gibi, kendilerini ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilirler.rnc-Toplantı BaşkanlığırnLimited şirket sözleşmesinde aksine hüküm bulunmadıkça toplantıyı yönetmek üzere başkan ve gerektiğinde başkan yardımcısı genel kurul tarafından seçilir. Başkan, tutanak yazmanı ve oy toplama memuru seçebilir. Seçilmemişse, bu görevleri toplantı başkanı yerine getirir. Toplantı, başkanın, şirket sözleşmesi ile kanun ve diğer ilgili hususların yerine getirildiğini ve gerekli nisabın sağlandığını tespit etmesinden sonra gerçekleştirilir.rnd-Toplantı ve TutanakrnGenel kurul toplantısı, ilanda ve ortaklara gönderilen mektuplarda bildirilen gündemin görüşülmesi suretiyle gerçekleştirilir. Kararlar kanunun 620 ve 621 inci maddelerinde belirtilen nisaplar sağlanarak alınır. Toplantı başkanı toplantıda yapılan görüşmeleri ve alınan kararları tutanağa açıkça yazar.rnToplantıda alınan kararlara muhalif kalarak, muhalefet şerhi yazmak isteyenlerin şerhleri tutanağa yazılır veya yazılı olarak verilen muhalefet şerhleri tutanağa eklenir. Tutanağa şerh koyan pay sahibinin adı ve soyadı yazılarak, muhalefet şerhinin ekli olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet şerhi de toplantı başkanı tarafından imzalanır.Tutanak, toplantının yapıldığı yerde ve en az iki nüsha olarak düzenlenir, başkan tarafından imzalanır. Tek ortaklı limited şirkette ortağın veya temsilcisinin tutanağı imzalaması zorunludur.Toplantı başkanı genel kurul toplantı tutanağının bir örneğini diğer tüm belgelerle şirkete teslim eder. Tutanağın noter onaylı bir sureti diğer belgelerle birlikte ticaret sicili müdürlüğüne verilir. Tescili gerektiren kararlar tescil ve ilan olunur.

FACEBOOK YORUMLAR

YORUMLAR

  • 0 Yorum
test